CE 8 octobre 2014, Société Grenke location, n° 370644.
Un contrat administratif qui n’a pas pour objet l’exécution même d’un service public peut prévoir, dans certaines conditions, la faculté, pour le titulaire, de le résilier unilatéralement.
Dans un arrêt du 8 octobre, le Conseil d’Etat consacre la possibilité, à certains contrats administratifs, d’organiser les conditions dans lesquelles le titulaire du contrat peut procéder à sa résiliation en cas de méconnaissance par la personne publique de ses obligations contractuelles. Cette faculté est toutefois strictement encadrée.
En l’espèce, le Musée des civilisations de l’Europe et de la méditerranée (Mucem) avait conclu avec la société Grenke location un contrat par lequel celle-ci s’engageait à acheter cinq photocopieurs pour les donner ensuite en location au musée pour une durée de soixante-trois mois. Le Mucem ayant cessé de régler ses loyers dès le deuxième mois d’exécution du contrat, la société avait procédé à la résiliation de ce dernier, en application d’une clause prévue à cet effet, et demandé le versement de l’indemnité de résiliation contractuellement prévue – correspondant aux loyers échus ainsi que ceux qui restaient à courir jusqu’au terme initial du contrat – ainsi que la restitution des matériels. Face au refus du musée de s’acquitter de cette indemnité, la société Grenke avait saisi le juge administratif. Si le juge de première instance avait condamné la personne publique à lui verser la somme de 101 042,39 €, le juge d’appel avait annulé ce jugement du fait de l’illégalité de la clause autorisant la société à résilier unilatéralement le contrat (v. dans une affaire concernant la même société mais un pouvoir adjudicateur différent, CAA Nancy, 27 mai 2013, n° 12NC00897, Société Grenke location c/ Commune de Neuville-Saint-Rémy). C’est l’annulation de cet arrêt que la société demandait au Conseil d’Etat.
Celui-ci commence par indiquer que « le cocontractant lié à une personne publique par un contrat administratif est tenu d'en assurer l'exécution, sauf en cas de force majeure, et ne peut notamment pas se prévaloir des manquements ou défaillances de l'administration pour se soustraire à ses propres obligations contractuelles ou prendre l'initiative de résilier unilatéralement le contrat ». Il résulte, en effet, d’une jurisprudence constante que le titulaire d’un contrat administratif ne peut procéder de lui-même à la résiliation du contrat mais doit la demander à l’administration et, en cas de refus, au juge administratif (v., not., CE 7 oct. 1988, n° 59729, OPHLM de la ville du Havre c/ Société nouvelle de chauffage Sochan, Lebon).
Or, le Conseil d’Etat vient ici préciser « qu'il est toutefois loisible aux parties de prévoir dans un contrat qui n'a pas pour objet l'exécution même du service public les conditions auxquelles le cocontractant de la personne publique peut résilier le contrat en cas de méconnaissance par cette dernière de ses obligations contractuelles ».
Cette possibilité, qui est ainsi limitée à certains contrats, est également strictement encadrée. Le cocontractant ne peut, tout d’abord, « procéder à la résiliation sans avoir mis à même, au préalable, la personne publique de s'opposer à la rupture des relations contractuelles pour un motif d'intérêt général, tiré notamment des exigences du service public » et « lorsqu'un motif d'intérêt général lui est opposé, le cocontractant doit poursuivre l'exécution du contrat ». Le Conseil d’Etat précise « qu'un manquement de sa part à cette obligation est de nature à entraîner la résiliation du contrat à ses torts exclusifs », même s’il « est toutefois loisible au cocontractant de contester devant le juge le motif d'intérêt général qui lui est opposé afin d'obtenir la résiliation du contrat ».
En l’espèce, les juges du Palais-Royal considèrent qu’en écartant, « en raison de leur illégalité, l'application des clauses de l'article 12 des conditions générales annexées au contrat conclu entre le Mucem et la société Grenke location au seul motif qu'elles permettaient au cocontractant de l'administration de résilier unilatéralement le contrat en cas de retard de paiement des loyers, sans rechercher si ces clauses répondaient aux conditions rappelées ci-dessus, la cour a commis une erreur de droit ». Son arrêt est donc annulé et l’affaire lui est renvoyée.
Auteur : Éditions Dalloz - Tous droits réservés.